Aida Pay S.A, inscrita no CNPJ sob o nº 66.159.163/0001-20, com sede na Av. Osvaldo Reis, Riviera Business Mall, 3281 — Sala 711, Praia Brava, Itajaí — SC.

Este Código de Ética e Conduta (CEC) consolida o padrão de comportamento esperado de todas as pessoas que atuam em nome da Aida Pay. Ele não substitui a legislação aplicável nem as políticas internas específicas, mas estabelece a referência comum a partir da qual todas as demais normas da instituição devem ser interpretadas.

1. Nossa identidade e compromisso

Antes de tratar de regras, vedações e procedimentos, é necessário dizer com clareza quem somos. Este documento não é uma formalidade administrativa: ele traduz a maneira como a Aida Pay decide, negocia, constrói produtos e se relaciona com clientes, parceiros, reguladores e com as próprias equipes.

Nas seções seguintes estão descritos não apenas limites, mas o padrão de conduta que esperamos em cada interação, da negociação estratégica mais sensível à rotina mais simples de atendimento ou de desenvolvimento de software. O compromisso é coletivo: queremos crescer de forma sustentável, auditável e defensável diante de qualquer observador externo.

1.1. Nosso propósito

A Aida Pay é uma fintech autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e opera seus produtos de conta, pagamentos e cartão em arranjo de Banking as a Service (BaaS) com a UNIDA DTVM — UNIDA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil responsável pela prestação dos serviços financeiros subjacentes. Oferecemos conta digital para pessoas físicas, conta para pessoas jurídicas e MEI, conta global em dólar e euro, cartão de crédito, PIX e soluções de recebimento, crédito, investimentos, seguros e integração com sistemas de ERP e PDV.

Nosso propósito é dar a empresas e pessoas acesso a infraestrutura financeira moderna, com liquidação confiável, custos transparentes e integração simples aos sistemas que já utilizam. Operamos em um setor em que a confiança é condição de existência: cada transação processada corretamente, cada dado protegido e cada informação prestada com exatidão sustentam a licença social e regulatória de continuarmos operando.

Buscamos simplificar a experiência financeira de quem nos contrata sem reduzir o rigor técnico, a resiliência operacional e a disciplina de conformidade que se exigem de uma instituição supervisionada pelo Banco Central do Brasil.

1.2. Nossos pilares culturais

Cultura não é o que está escrito em um documento, e sim o que acontece quando ninguém está supervisionando. Para que o propósito acima se realize, a Aida Pay sustenta-se em cinco pilares de comportamento, igualmente obrigatórios para todos os níveis hierárquicos:

• Responsabilidade de dono — cuidamos dos recursos, dos sistemas e da reputação da instituição como se fossem nossos. Assumimos a autoria das decisões que tomamos e dos riscos que aceitamos, e não tratamos nenhum problema relevante como assunto de outra área.
• Cliente no centro — avaliamos cada iniciativa pelo efeito concreto sobre quem usa nossos produtos. Clareza de preços, previsibilidade de prazos, atendimento resolutivo e informação correta valem mais do que qualquer ganho comercial de curto prazo.
• Rigor técnico com discernimento — cumprimos normas e controles com disciplina, mas analisamos cada caso concreto com fundamentação técnica e sensibilidade. Discernimento nunca significa atalho: na dúvida, prevalecem a conformidade e a continuidade do negócio.
• Confiabilidade operacional — somos infraestrutura de terceiros. Indisponibilidade, erro de liquidação ou falha de segurança não afetam apenas a Aida Pay, mas também os clientes dos nossos clientes. Tratamos estabilidade e segurança como obrigações éticas, não apenas técnicas.
• Diversidade e respeito — equipes plurais tomam decisões melhores. Construímos um ambiente em que cada pessoa pode ser quem é, livre de discriminação e de assédio, e em que divergir tecnicamente é esperado e protegido.

1.3. A quem este Código se aplica

As diretrizes deste Código são universais dentro da Aida Pay e se aplicam integralmente, sem exceções, distinções de cargo ou privilégios. Estão submetidos a elas os membros da diretoria e de órgãos de governança, todos os colaboradores, estagiários e aprendizes, independentemente da área, do regime de trabalho ou do local de atuação, inclusive em trabalho remoto.

1.3.1. Nossa responsabilidade e o compromisso de terceiros

O compromisso com a ética e com a conformidade regulatória alcança todos aqueles que atuam ou prestam serviços em nome da Aida Pay: prestadores de serviço, desenvolvedores e integradores, representantes comerciais, correspondentes, parceiros de distribuição e clientes que utilizam nossa infraestrutura para ofertar serviços financeiros aos próprios usuários finais.

Exigimos desses terceiros conduta compatível com este Código e com a legislação vigente, incluindo a observância das obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro, de segurança da informação e de proteção de dados pessoais. Desvios de conduta, fraudes ou descumprimento normativo que comprometam a segurança das operações ou a reputação da instituição autorizam a suspensão ou a rescisão do relacionamento, a comunicação às autoridades competentes e a busca do ressarcimento devido.

1.3.2. Na dúvida, não improvise

Dilemas éticos reais raramente têm resposta óbvia. Diante de incerteza, a orientação é objetiva:

1. Consulte este Código como referência primária e, em seguida, a política interna específica sobre o tema.
2. Se a dúvida persistir, procure sua liderança e a área de Compliance antes de agir.
3. Nunca presuma autorização. Perguntar antes é sempre menos custoso do que remediar depois.

1.3.3. Responsabilidade pessoal e intransferível

A ética é um compromisso individual. Cada administrador, colaborador ou terceiro responde pessoalmente pelas próprias decisões, ações e omissões, nas esferas disciplinar, administrativa, civil e penal.

• Hierarquia não convalida irregularidade: nenhuma meta comercial, pressão por resultado, prazo de entrega ou ordem de superior autoriza a prática de ato contrário à lei, à regulamentação do Banco Central ou a este Código.
• Desconhecimento alegado não afasta responsabilidade: é dever de cada pessoa conhecer as normas aplicáveis à sua função e buscar esclarecimento quando necessário.
• Justificativas como cumprimento de ordens ou prática disseminada no mercado não produzem qualquer efeito excludente.

2. Nosso ambiente de trabalho e conduta pessoal

Um ambiente de trabalho saudável, seguro e livre de assédio não é um benefício concedido: é premissa de operação. Este capítulo descreve o que a Aida Pay espera no relacionamento cotidiano entre as pessoas e nas situações em que a vida pessoal e a atuação profissional se encontram.

Reconhecemos que a dinâmica do setor financeiro e de tecnologia é rápida e que nem toda situação estará prevista neste Código ou nas normas internas. Nessas lacunas, esperamos julgamento profissional prudente e alinhado à nossa cultura. O manual não substitui o bom senso, mas o bom senso também não autoriza improviso em matéria regulada.

2.1. Filtro de decisão

Diante de uma situação não regulamentada, antes de agir, faça a si mesmo as perguntas abaixo. Se a resposta a qualquer uma delas for negativa ou incerta, interrompa e consulte a área de Compliance:

1. Legalidade e cultura: esta conduta respeita a legislação, a regulamentação aplicável e os valores da Aida Pay?
2. Teste da publicidade: eu me sentiria confortável se esta decisão fosse divulgada publicamente ou examinada pelo regulador?
3. Gestão de risco: existe risco, ainda que remoto, de dano reputacional, financeiro, operacional ou jurídico à instituição ou aos seus clientes?
4. Transparência: eu explicaria os detalhes desta decisão, sem reservas, à minha liderança, à Diretoria, à auditoria e ao Compliance?
5. Reversibilidade: se eu estiver errado, o efeito é corrigível e rastreável?

Se a dúvida permanecer, não tente adivinhar. Agir sem respaldo é risco inaceitável para a pessoa e para a instituição.

2.2. Liderança pelo exemplo

Quem exerce liderança na Aida Pay tem responsabilidade adicional: normas estabelecem direção, mas é a conduta diária dos gestores que determina o que a equipe entende como aceitável. Esperamos dos nossos administradores e gestores uma postura ativa, pautada nos seguintes compromissos:

• Coerência — manter o mesmo padrão ético diante da Diretoria, dos clientes, dos reguladores e da própria equipe.
• Papel educador — traduzir normas e políticas para a realidade concreta da área, assegurando que o time compreenda o motivo de cada controle e saiba aplicá-lo.
• Segurança psicológica e meritocracia — criar ambiente em que dúvidas e erros possam ser expostos sem medo, e fundamentar decisões sobre pessoas, como contratação, promoção e remuneração, em critérios técnicos, transparentes e documentados.
• Prontidão e vigilância — intervir imediatamente diante de conduta inadequada ou de contorno de controles e comunicar suspeitas de desvio à área de Compliance sem hesitação.
• Proteção contra retaliação — assegurar que ninguém sofra qualquer prejuízo por reportar suspeitas ou dúvidas de boa-fé.
• Sustentabilidade das equipes — dimensionar metas, escalas e plantões de modo compatível com a saúde das pessoas, evitando sobrecarga crônica.

2.2.1. A omissão da liderança

Para a Aida Pay, a omissão de quem lidera tem peso equivalente à prática irregular. O gestor que percebe conduta inadequada e deixa de intervir ou de reportar aos canais competentes falha em dever próprio de gestão. Essa cegueira deliberada constitui violação grave deste Código e sujeita o responsável às mesmas medidas aplicáveis a quem praticou o ato.

2.3. Respeito, diversidade e ambiente seguro

Avaliamos as pessoas por competência, caráter e entregas. Repelimos qualquer forma de discriminação fundada em raça, cor, etnia, origem, religião, gênero, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência, condição de saúde, estado civil, situação familiar, condição socioeconômica ou convicção política.

Não admitimos assédio moral ou sexual, intimidação, humilhação, isolamento deliberado, exposição vexatória ou abuso de poder, em qualquer canal, inclusive em mensagens instantâneas, reuniões remotas e eventos corporativos. Em conformidade com a Lei nº 14.457/2022 e com a NR-1, mantemos canal seguro de acolhimento de relatos, com sigilo e vedação de retaliação a quem reporta de boa-fé, e incorporamos os riscos psicossociais à nossa gestão de riscos ocupacionais.

Alinhados aos direitos humanos e às convenções internacionais do trabalho, repudiamos o trabalho forçado, degradante ou infantil e exigimos o mesmo padrão de fornecedores e parceiros ao longo da nossa cadeia de valor.

2.4. Segurança, saúde e substâncias

• Álcool e drogas — é vedado trabalhar sob influência de álcool ou de substâncias ilícitas que comprometam o desempenho, o julgamento ou a segurança. O consumo de álcool em eventos corporativos deve ser moderado e responsável. A posse, o uso ou a comercialização de substâncias ilícitas nas dependências da instituição ou em situação de trabalho é falta grave.
• Armas — é vedado portar armas de qualquer espécie nas dependências da Aida Pay, salvo profissionais de segurança expressamente autorizados e no exercício da função.
• Riscos psicossociais — assédio, sobrecarga excessiva e esgotamento profissional são riscos ocupacionais e devem ser reportados à liderança, ao Compliance ou ao Canal de Denúncias da Aida Pay, alimentando as ações de prevenção e mitigação da instituição.
• Trabalho remoto e híbrido — quem atua fora das dependências da instituição permanece integralmente sujeito a este Código, inclusive quanto a sigilo, segurança da informação, jornada e conduta em reuniões virtuais.

2.5. Vida privada e postura pública

Respeitamos a privacidade e a individualidade de cada pessoa. O que se faz fora do expediente é assunto pessoal. Ocorre, porém, que atuamos em um mercado construído sobre reputação, e as fronteiras entre o pessoal e o profissional se misturam com frequência, especialmente no ambiente digital. Quem se identifica publicamente como integrante da Aida Pay é, inevitavelmente, associado à nossa marca.

• Neutralidade institucional — a Aida Pay é instituição laica e apartidária. O exercício da fé e da cidadania política é livre, mas não pode utilizar recursos corporativos, como e-mail, sistemas, equipamentos, marca ou espaços, nem ocorrer em horário de trabalho em prejuízo das atividades.
• Não vincule canais — ao manifestar convicções pessoais, assegure-se de que não haja vinculação, direta ou indireta, com a imagem da instituição. O ambiente de trabalho deve permanecer livre de proselitismo e de debates polarizados que afetem a convivência.
• Redes sociais — ainda que em perfil pessoal, manifestações podem ser lidas como posição da empresa. Ao emitir opinião própria, deixe claro que ela é pessoal e não institucional.
• Sigilo em qualquer imagem — nunca publique fotografias ou capturas que exibam telas de sistemas, documentos internos, dados de clientes, credenciais, ambientes restritos ou informações estratégicas.
• Respeito no ambiente virtual — o padrão de cordialidade exigido presencialmente vale integralmente para mensagens, comentários e publicações.
• Apresentação e imagem institucional — a forma como nos apresentamos em reuniões presenciais e virtuais e em eventos de mercado comunica o profissionalismo e a solidez que nossos clientes esperam de uma instituição regulada.

3. Conflito de interesses e integridade nas relações

Relações humanas são complexas; nossa regra é simples: transparência integral. Este capítulo alinha expectativas quanto a parentesco, presentes, oportunidades de negócio, atividades externas e situações de fronteira. O objetivo não é proibir relações, mas preservar a isenção de quem decide e a reputação da Aida Pay.

3.1. O princípio da transparência

Há conflito de interesses quando interesses pessoais, financeiros, afetivos ou familiares interferem, ou aparentam interferir, na capacidade de julgar e de agir no melhor interesse da Aida Pay e de seus clientes. Ter um conflito potencial não é, por si, uma falha; ocultá-lo é. Identificada qualquer situação dessa natureza, ela deve ser comunicada de imediato à liderança e à área de Compliance, que definirão as medidas de mitigação aplicáveis, incluindo, se necessário, o afastamento da pessoa da decisão em questão.

3.2. Conflito potencial ou aparente

Considera-se conflito de interesses não apenas a hipótese de prejuízo efetivo, mas também aquela em que interesses pessoais, profissionais ou familiares possam influenciar, ou aparentar influenciar, a imparcialidade, a independência ou o julgamento de quem decide.

Conflitos potenciais ou aparentes devem ser tratados com o mesmo grau de diligência dos conflitos efetivos. A simples aparência de favorecimento, ainda que sem intenção ou benefício concreto, é suficiente para comprometer a confiança de clientes, parceiros e reguladores.

A instituição valoriza o aconselhamento estratégico de sócios, fundadores e conselheiros. Esse aconselhamento é bem-vindo desde que os processos formais de governança, as alçadas de decisão e as responsabilidades funcionais dos executivos sejam integralmente preservados, com transparência e independência técnica.

3.3. Relacionamentos pessoais e parentesco

• Dever de informar — é obrigação comunicar às áreas de Recursos Humanos e de Compliance a existência de parentesco, casamento, união estável ou relacionamento afetivo próximo com outras pessoas que atuem na Aida Pay, tanto na admissão quanto se o vínculo surgir durante o contrato.
• Relações externas relevantes — o mesmo dever se aplica quando pessoas próximas atuem em concorrentes, fornecedores relevantes, clientes estratégicos, parceiros de infraestrutura ou órgãos reguladores e de supervisão.
• Pessoa Exposta Politicamente (PEP) — deve ser comunicada à área de Compliance a condição de PEP própria, de familiar ou de pessoa com relacionamento próximo, para aplicação da diligência reforçada exigida pela regulamentação de prevenção à lavagem de dinheiro.
• Vedações — não é permitida subordinação hierárquica direta entre familiares ou parceiros afetivos, nem a atuação de pessoas com vínculo pessoal em funções que comprometam a segregação de funções, como aprovar e executar o mesmo pagamento.
• Decisões sobre pessoas — ninguém pode participar de decisão sobre contratação, avaliação de desempenho, promoção ou remuneração de pessoa com quem mantenha relacionamento pessoal próximo.

3.4. Oportunidades corporativas

Oportunidades identificadas em razão da posição ocupada na Aida Pay, ou a partir de informações, sistemas, relacionamentos e tempo de trabalho da instituição, pertencem à instituição.

• Abrangência — inclui oportunidades de negócio, investimento, parceria, aquisição, contratação de talentos e desenvolvimento de produto que cheguem ao conhecimento da pessoa por força do vínculo com a Aida Pay.
• Regra — tais oportunidades não podem ser aproveitadas em benefício próprio ou de terceiros, salvo se previamente oferecidas de modo formal à instituição e por ela expressamente recusadas.
• Propriedade intelectual — códigos, algoritmos, modelos, documentação, bases de dados e demais criações desenvolvidas no exercício das atividades pertencem à Aida Pay, nos termos da legislação e dos contratos aplicáveis.
• Não concorrência — é vedado competir com a Aida Pay, direta ou indiretamente, com uso do conhecimento, dos dados ou da posição obtidos internamente.

3.5. Presentes, brindes e hospitalidade

Aceitar presentes pode criar, ainda que involuntariamente, expectativa de retribuição e comprometer a imparcialidade de quem decide.

• Aceitável — brindes promocionais ou institucionais sem valor comercial significativo e refeições de negócios com propósito profissional legítimo, dentro dos limites definidos em política interna.
• Limite de valor — não devem ser aceitos presentes de valor superior a R$ 500,00 (quinhentos reais) ou equivalente em moeda estrangeira. Quando a recusa for inviável por etiqueta protocolar, o item deve ser entregue à área de Compliance, que definirá a destinação institucional.
• Vedação absoluta — é proibido oferecer ou aceitar dinheiro ou equivalentes, como vouchers, cartões-presente, criptoativos ou créditos, independentemente do valor.
• Momento sensível — é vedado receber ou oferecer qualquer cortesia durante processos de negociação contratual, concorrência, contratação ou renovação com a contraparte envolvida.
• Agentes públicos — qualquer cortesia, hospitalidade ou patrocínio envolvendo agente público exige análise prévia da área de Compliance.

3.6. Atividades externas e trabalhos paralelos

A Aida Pay reconhece que profissionais especializados podem ter projetos próprios, atuação acadêmica ou participação em outras entidades. Atividades externas são admissíveis desde que haja limites claros e transparência prévia.

• Atuação na cadeia de valor — prestar serviços, consultoria ou ocupar posição em órgãos diretivos de fornecedores, integradores ou parceiros operacionais exige avaliação prévia e aprovação formal da área de Compliance.
• Condições de aprovação — segregação clara entre as atividades exercidas na Aida Pay e na entidade externa, impossibilidade de atuar simultaneamente na negociação e no controle do mesmo contrato e preservação rigorosa das informações confidenciais da instituição.
• Atividades vedadas — é proibida a atuação simultânea em concorrentes diretos, assim como qualquer atividade particular que utilize recursos, sistemas, dados ou tempo de expediente da instituição sem autorização.
• Atividades em geral permitidas — docência, palestras, produção de conteúdo técnico, gestão de patrimônio familiar e empreendimentos em setores alheios ao mercado financeiro, observadas as condições abaixo.

1. Fora do expediente: a atividade externa deve ocorrer estritamente em tempo livre.
2. Recursos próprios: é vedado utilizar e-mail, equipamentos, licenças de software, bases de dados, ambientes de nuvem, instalações ou marca da Aida Pay para fins particulares.
3. Desempenho preservado: a atividade externa não pode comprometer atenção, produtividade, disponibilidade ou assiduidade.
4. Declaração prévia: todo compromisso externo relevante deve ser declarado à liderança e ao Compliance antes de assumido.

3.7. Segregação de funções

Como fintech autorizada a funcionar e supervisionada pelo Banco Central do Brasil, que opera seus produtos de conta, pagamentos e cartão em arranjo de BaaS com a UNIDA DTVM, a segregação de funções integra nossa estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, nos termos da regulamentação aplicável, incluindo a Resolução BCB nº 16.

• Separação de papéis — as funções de negociação, execução, controle e supervisão devem ser exercidas por pessoas e áreas distintas. Quem negocia condições comerciais não pode ser quem aprova, formaliza, liquida ou audita a mesma operação.
• Ambientes técnicos — o mesmo princípio vale para tecnologia: quem desenvolve não aprova sozinho a própria mudança em produção, e acessos privilegiados a ambientes produtivos são concedidos de forma restrita, justificada, temporária e rastreável.
• Dever individual — é vedado contornar alçadas, compartilhar acessos ou pressionar áreas de controle para acelerar processos em detrimento da segurança. A independência das áreas de Compliance, Riscos, Segurança da Informação e Auditoria deve ser respeitada por todos.

4. Proteção da informação e dos nossos ativos

Em infraestrutura financeira, informação tem valor equivalente a dinheiro, e a confiança do cliente depende da nossa capacidade de guardar sigilo. Este capítulo descreve o papel de cada pessoa como guardiã de dados, sistemas e ativos da instituição.

4.1. Confidencialidade e sigilo

• Regra geral — toda informação não pública deve ser tratada como confidencial, incluindo dados e operações de clientes, volumes transacionados, condições comerciais, roteiros de produto, arquitetura de sistemas, vulnerabilidades, incidentes e informações de parceiros.
• Discrição — assuntos sensíveis não devem ser discutidos em locais públicos, em viva-voz ou em grupos de mensagens não corporativos, nem com pessoas que não tenham necessidade legítima de conhecê-los.
• Permanência do dever — a obrigação de sigilo subsiste após o encerramento do vínculo com a Aida Pay, por prazo indeterminado.
• Devolução de ativos — ao término do vínculo, equipamentos, credenciais, documentos e quaisquer cópias de informações da instituição devem ser integralmente devolvidos ou eliminados, conforme orientação interna.

4.2. Privacidade e proteção de dados pessoais (LGPD)

O tratamento de dados pessoais na Aida Pay observa a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados — LGPD) e a regulamentação aplicável do Banco Central do Brasil.

• Princípios — dados pessoais são tratados para finalidades específicas, legítimas, informadas e compatíveis com a base legal aplicável, limitados ao mínimo necessário e conservados apenas pelo prazo exigido.
• Papel individual — quem lida com dados pessoais de clientes, candidatos, colaboradores ou parceiros responde por utilizá-los exclusivamente para a finalidade profissional necessária, armazená-los nos ambientes homologados e respeitar a classificação da informação.
• Direitos dos titulares — solicitações de titulares de dados devem ser encaminhadas ao Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais, pelo endereço dpo@aidapay.co, e tratadas nos prazos legais.
• Incidentes — suspeita ou constatação de acesso indevido, perda, vazamento ou alteração não autorizada de dados deve ser comunicada imediatamente às áreas de Segurança da Informação, de Compliance e ao Encarregado, para avaliação de risco e eventuais comunicações à autoridade competente e aos titulares.
• Transferências e terceiros — o compartilhamento de dados pessoais com terceiros depende de base legal, de instrumento contratual adequado e de avaliação prévia de segurança e de conformidade.

4.3. Uso ético da informação

Além do dever legal de confidencialidade, exige-se o uso ético e proporcional das informações acessíveis em razão da função. É vedado acessar, tratar ou compartilhar dados por curiosidade, conveniência pessoal, interesse de terceiros ou qualquer motivo alheio às atribuições profissionais, ainda que o acesso seja tecnicamente possível. O uso indevido de informação configura violação grave deste Código, mesmo que não haja divulgação externa nem dano aparente.

4.4. Segurança da informação e uso de recursos

Segurança é responsabilidade de todas as áreas, e não apenas das equipes de tecnologia e de segurança cibernética.

• Credenciais — senhas, chaves de API, tokens e fatores de autenticação são pessoais e intransferíveis e jamais devem ser compartilhados, inclusive com a liderança. É vedado tentar contornar controles de acesso ou utilizar credenciais de terceiros.
• Dispositivos e redes — recursos tecnológicos corporativos devem ser utilizados para fins profissionais. É vedado instalar software não homologado ou de origem irregular, conectar dispositivos não autorizados a ambientes sensíveis ou armazenar informações da instituição em serviços pessoais de nuvem.
• Segredos em código — credenciais, chaves e dados de clientes nunca devem ser inseridos em repositórios de código, em registros de log, em chamados ou em documentação compartilhada.
• Ambientes produtivos — testes devem ocorrer em ambientes apropriados, com dados fictícios ou adequadamente mascarados; é vedado utilizar dados reais de clientes para desenvolvimento ou demonstração sem autorização formal.
• Mesa e tela limpas — ao se ausentar, bloqueie a estação de trabalho e não deixe documentos sensíveis expostos. Em áreas críticas, o uso de dispositivos pessoais de captura pode ser restrito.
• Engenharia social — desconfie de pedidos urgentes e fora de procedimento, ainda que pareçam vir de pessoas conhecidas, e confirme por canal oficial antes de executar qualquer transação ou liberar informação.
• Monitoramento — para proteger a instituição, seus clientes e o sistema de pagamentos, a Aida Pay pode monitorar, registrar e auditar o uso de seus equipamentos, acessos, comunicações e sistemas corporativos, nos termos da legislação aplicável.

4.4.1. Inteligência artificial e inovação responsável

A Aida Pay incentiva o uso de inteligência artificial para ganho de eficiência, desde que acompanhado de governança. A ferramenta apoia; a responsabilidade permanece humana.

1. Confidencialidade — é vedado inserir dados confidenciais, estratégicos, financeiros, de clientes, credenciais ou código proprietário em ferramentas de IA não homologadas pela instituição, pois tais conteúdos podem ser retidos ou utilizados por terceiros.
2. Supervisão humana — todo conteúdo gerado por algoritmo deve ser criticamente revisado por quem o utiliza. A responsabilidade pelo resultado é da pessoa, não da ferramenta.
3. Verificação de fatos — modelos podem produzir informações, normas ou cálculos incorretos com aparência de exatidão. Fontes, números e fundamentos devem ser validados na origem antes de uso em relatórios, código, pareceres ou comunicações com clientes.
4. Vieses e discriminação — resultados devem ser avaliados quanto a linguagem discriminatória, estereótipos e vieses injustos, sobretudo quando apoiarem decisões sobre pessoas, crédito, limites, precificação ou prevenção a fraude.
5. Rastreabilidade — o uso de IA em processos que afetem clientes deve ser documentado, revisável e compatível com as políticas internas de riscos e de proteção de dados.

4.5. Uso indevido de informação privilegiada e investimentos pessoais

• Tolerância zero — é vedado negociar quaisquer ativos, para si ou para terceiros, com base em informação relevante ainda não divulgada obtida em razão da atuação na Aida Pay, inclusive informação sobre clientes, parceiros, operações societárias ou dados de mercado não públicos.
• Repasse de informação — é igualmente proibido transmitir tais informações a familiares, amigos ou terceiros, sob qualquer forma, ainda que sem contrapartida.
• Criptoativos — as mesmas vedações aplicam-se integralmente a operações com ativos virtuais e tokens.
• Investimentos pessoais — investimentos próprios não podem gerar conflito com as atividades exercidas na instituição, utilizar informação não pública nem envolver uso de posição interna para obter condições diferenciadas.

4.6. Proteção da marca e comunicação externa

A reputação da Aida Pay leva anos para ser construída e pode ser comprometida rapidamente. Nossa comunicação deve ser verdadeira, clara, tempestiva e consistente.

• Porta-vozes — apenas pessoas formalmente autorizadas pela Diretoria podem falar em nome da Aida Pay, conceder entrevistas ou manifestar posicionamento institucional.
• Imprensa — abordagens de jornalistas e veículos de mídia devem ser encaminhadas imediatamente às áreas competentes, sem emissão de opinião pessoal.
• Informação a clientes — materiais comerciais e informações sobre produtos, tarifas, prazos e riscos devem ser corretos, completos e não enganosos, sem promessa de resultado ou omissão de custo relevante.
• Uso da marca em arranjos de BaaS e white-label — o uso da marca, do logotipo e de qualquer menção à Aida Pay por parceiros, integradores e plataformas depende de autorização formal das áreas de Marketing e de Compliance, que definirão também como a instituição deve ser identificada ao usuário final, inclusive quanto à indicação de qual instituição é responsável pela conta e pela liquidação.
• Conteúdo visual — é vedado divulgar telas de sistemas, documentos internos, dados de clientes ou imagens de áreas restritas.

4.7. Conduta em ambientes digitais

A atuação em ambientes digitais, ainda que em caráter pessoal, pode impactar direta ou indiretamente a reputação da Aida Pay. É vedada a divulgação, em qualquer meio digital, de informações internas, dados de clientes, detalhes de operações, telas de sistemas, documentos corporativos, vulnerabilidades ou imagens de áreas restritas.

Manifestações pessoais não devem associar a imagem da instituição a posicionamentos políticos, ideológicos ou opiniões individuais. O uso de aplicativos de mensagens para tratar assuntos profissionais sujeita-se às mesmas regras de confidencialidade, de segurança da informação, de registro e de conduta aplicáveis aos canais corporativos.

5. Compliance na prática e Canal de Denúncias

Neste capítulo, a integridade deixa de ser conceito e passa a procedimento. Na Aida Pay, Compliance não é a área que impede negócios, mas a função que preserva a autorização para operar e a continuidade da instituição.

Como fintech autorizada a funcionar e supervisionada pelo Banco Central do Brasil, que opera em arranjo de BaaS com a UNIDA DTVM e disponibiliza infraestrutura utilizada por outras empresas, temos papel ativo na proteção do sistema financeiro. Nossa estrutura não pode ser utilizada para fraude, lavagem de dinheiro ou financiamento de atividades ilícitas, e cada pessoa da instituição integra essa linha de defesa.

• Tolerância zero com a corrupção — rejeitamos qualquer forma de suborno, propina, facilitação ou vantagem indevida, perante agentes públicos ou privados, nos termos da Lei nº 12.846/2013. Preferimos perder um negócio a fechá-lo mediante violação ética.
• Prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo — observamos a Lei nº 9.613/1998 e a Circular BCB nº 3.978/2020, incluindo identificação e conhecimento do cliente, verificação da origem dos recursos, identificação do beneficiário final, monitoramento de operações atípicas e comunicação aos órgãos competentes.
• Prevenção à fraude — atuamos de forma coordenada entre as áreas de riscos, segurança e operações para detectar e responder a tentativas de fraude contra clientes, parceiros e a própria instituição.
• Sua voz como mecanismo de defesa — quem presencia ou suspeita de irregularidade deve reportá-la. O silêncio é o maior risco.

5.1. Responsabilidade ética na relação com terceiros

A Aida Pay espera que fornecedores, parceiros, integradores, prestadores de serviço e demais terceiros atuem de forma íntegra e compatível com os princípios deste Código. A seleção e a manutenção desses relacionamentos observam critérios de integridade, reputação, capacidade técnica e conformidade, com diligência prévia proporcional ao risco e reavaliação periódica.

Violações éticas, legais ou regulatórias praticadas por terceiros que atuem em nome ou no interesse da Aida Pay podem resultar em medidas contratuais, incluindo suspensão ou rescisão do relacionamento, sem prejuízo das demais providências cabíveis.

5.2. Proteção do sistema financeiro (PLD/FT)

• Conheça seu cliente e seu parceiro — não iniciamos nem mantemos relacionamento com pessoas ou empresas cuja identidade, atividade ou origem de recursos não possam ser razoavelmente verificadas, ou que constem de listas restritivas, inclusive as do Conselho de Segurança das Nações Unidas.
• Sinais de alerta — operações atípicas, incompatíveis com o perfil declarado, fracionadas, sem fundamento econômico aparente ou com indícios de uso de contas por terceiros devem ser reportadas imediatamente às áreas competentes para análise e eventual comunicação ao órgão de inteligência financeira.
• Vedação ao alerta indevido — é proibido informar ao cliente ou a terceiros a existência de análise, de comunicação a autoridades ou de procedimento de investigação relativo a suas operações.
• Diligência reforçada — relacionamentos envolvendo Pessoas Expostas Politicamente, estruturas societárias complexas, operações internacionais, inclusive em contas globais em dólar e euro, ou parceiros que distribuam serviços a usuários finais exigem diligência ampliada e aprovação em alçada superior.
• Cegueira deliberada — deixar de reportar indício conhecido de operação suspeita, ou aceitar explicação implausível para evitar o atrito, constitui violação grave deste Código.

5.3. Defesa da concorrência e práticas leais

Conquistamos clientes pela qualidade e pelo preço justo dos nossos produtos, não por artifícios. É vedado combinar preços, dividir mercados, coordenar condições com concorrentes ou trocar informações comercialmente sensíveis que restrinjam a livre concorrência. É igualmente vedado obter ou oferecer vantagem indevida para alcançar posição competitiva, denegrir concorrentes com informação falsa ou induzir clientes a erro sobre características, custos ou riscos de produtos.

5.4. Canal de Denúncias, boa-fé e Ouvidoria

A Aida Pay mantém o Canal de Denúncias da Aida Pay, acessível por meio do nosso site, destinado ao relato de suspeitas de fraude, corrupção, assédio, discriminação, conflito de interesses não declarado e demais violações a este Código. O relato pode ser identificado ou anônimo, e a identidade de quem se identifica é tratada com sigilo, acessível apenas a quem for estritamente necessário para a apuração.

• Canal de Denúncias e Ouvidoria — o Canal de Denúncias trata de condutas e violações éticas. Reclamações, solicitações e recursos de clientes sobre produtos e serviços devem ser dirigidos à Ouvidoria, em ouvidoria@aidapay.co, que possui finalidade, prazos e público distintos. Dúvidas gerais podem ser encaminhadas a contato@aidapay.co.
• O que é boa-fé — relatar com a convicção honesta de que os fatos narrados são verdadeiros ou, no mínimo, merecem apuração, ainda que não se disponha de prova completa no momento do relato.
• Proteção ao relator — relatos de boa-fé são protegidos mesmo que a apuração conclua pela inexistência de infração. A Aida Pay veda qualquer forma de retaliação, punição, constrangimento ou discriminação contra quem reporta, e trata a retaliação como violação autônoma e grave deste Código.
• Má-fé — caracteriza má-fé o uso do canal para disseminar informação que o relator sabe ser falsa, boato infundado ou relato motivado por vingança pessoal ou intenção de prejudicar terceiros. O uso indevido desvia recursos de apuração e pode resultar em medidas disciplinares severas, sem prejuízo das sanções civis e penais aplicáveis.
• Apuração — os relatos são apurados com independência, imparcialidade e registro, assegurando-se o contraditório a quem for apontado e a confidencialidade das informações envolvidas.

5.5. Consequências e medidas disciplinares

Este Código é um compromisso recíproco, e sua violação produz consequências para a instituição e para o indivíduo.

As medidas acima são aplicadas de forma proporcional à gravidade, ao dano, à intenção e à reincidência, sem prejuízo das sanções legais civis, administrativas e penais. Espera-se de todos cooperação pronta e integral com investigações internas, auditorias e demandas de órgãos reguladores. Prestar informação falsa, omitir fatos, destruir ou alterar evidências em apuração interna constitui falta grave autônoma.

5.6. Impactos éticos na trajetória profissional

A integridade é critério essencial para a permanência na Aida Pay, para o desenvolvimento de carreira e para a ocupação de cargos de confiança.

• Resultados não justificam meios — entregas técnicas excepcionais ou metas superadas não atenuam desvios de conduta. A forma como o resultado é obtido é tão relevante quanto o resultado.
• Efeitos concretos — violações éticas impactam a avaliação de desempenho e podem acarretar perda de elegibilidade a bônus e a programas de participação, bem como destituição de funções de liderança, independentemente das medidas disciplinares aplicáveis.

5.7. Caráter dinâmico deste Código

Este Código é um instrumento vivo, revisado periodicamente para acompanhar a evolução regulatória, as mudanças de negócio e o amadurecimento da nossa estrutura de governança. É dever de cada administrador, colaborador e parceiro manter-se atualizado quanto às suas diretrizes e aplicá-las na rotina.

A adesão a este Código é formalizada no momento da admissão ou da contratação e reafirmada a cada revisão relevante, bem como nos programas periódicos de treinamento em ética, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança da informação e proteção de dados.

6. Canais de contato